夫妻公司排除一人公司規(guī)則適用研究

摘要：夫妻公司是我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)初創(chuàng)階段涌現(xiàn)的企業(yè)類型，長期以來在司法裁判中的性質(zhì)定位以及規(guī)則適用一直存在爭(zhēng)議。2025年9月發(fā)布的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》對(duì)該問題作出規(guī)定，明確夫妻公司應(yīng)當(dāng)排除適用“一人公司”的特殊規(guī)則，將該類型案件的裁判邏輯拉回了一般的人格否認(rèn)路徑，是對(duì)市場(chǎng)經(jīng)營主體的有力保護(hù)。同時(shí)也必須完善配套措施，為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展提供良好導(dǎo)向。

關(guān)鍵詞：夫妻公司；人格否認(rèn)；外觀主義；舉證責(zé)任

一、問題的提出

2025年9月30日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》）。其中，第七條第三款規(guī)定：“股東為夫妻二人的，不適用《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定?！边^往的司法實(shí)踐之中，涌現(xiàn)了較多以夫妻公司為主體的商事案件，其內(nèi)容主要圍繞著人格否認(rèn)制度展開，對(duì)于夫妻公司的定性問題成為影響裁判結(jié)果的關(guān)鍵。

部分法院基于夫妻股東出資的財(cái)產(chǎn)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的理念，將婚姻家庭法的規(guī)定適用于公司法領(lǐng)域，認(rèn)為夫妻公司實(shí)際由同一利益主體控制，財(cái)產(chǎn)混同嚴(yán)重，應(yīng)當(dāng)按照一人公司處理。另有部分法院堅(jiān)持一人公司股東人數(shù)的形式要件，認(rèn)為股東之間的夫妻關(guān)系不等同于財(cái)產(chǎn)混同，不適用一人公司舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，若隨意進(jìn)行擴(kuò)張解釋，將導(dǎo)致有限責(zé)任公司股東責(zé)任的無限突破，嚴(yán)重?fù)p害股東的權(quán)益和積極性。這種分歧導(dǎo)致相關(guān)司法實(shí)踐存在較大的不確定性，既增加了企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，也降低了債權(quán)人尋求救濟(jì)的可預(yù)期性。

此次《征求意見稿》的明確規(guī)定，終結(jié)了“形式說”和“實(shí)質(zhì)說”分歧之下，關(guān)于夫妻公司與“一人公司”的定性之爭(zhēng)。然而，在新《中華人民共和國公司法》及其司法解釋推動(dòng)實(shí)施的背景下，仍然需要不斷探索針對(duì)夫妻公司這一特殊市場(chǎng)主體的規(guī)制路徑，從平衡好司法公正、企業(yè)經(jīng)營和債權(quán)人保護(hù)。

二、夫妻公司排除一人公司規(guī)則

適用的法理基礎(chǔ)

（一）公司類型法定與人格獨(dú)立原則

新《中華人民共和國公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！贝_立了公司類型法定主義原則，即公司形態(tài)須由法律規(guī)定，當(dāng)事人不得任意創(chuàng)設(shè)。一人公司是指股東僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股權(quán)的公司。該標(biāo)準(zhǔn)具有極強(qiáng)的文義確定性，未預(yù)留實(shí)質(zhì)解釋的空間，不應(yīng)予以突破。若僅以股東之間的特殊身份關(guān)系為由，對(duì)“一人公司”的內(nèi)涵進(jìn)行擴(kuò)張解釋，本質(zhì)上是違背了公司類型法定主義原則的法理基礎(chǔ)。

在工商登記中，夫妻公司明確體現(xiàn)為兩名自然人股東，符合普通有限責(zé)任公司的設(shè)立要件。因此，不能以身份關(guān)系否定股東資格的獨(dú)立性，夫妻二人仍屬于法律上的獨(dú)立民事主體，具備獨(dú)立行使股東權(quán)利的能力和條件。若僅因夫妻財(cái)產(chǎn)的共有性質(zhì)否定股東人格的獨(dú)立性，將動(dòng)搖公司人格獨(dú)立制度的根基。

（二）一人公司規(guī)則立法目的

由于一人公司的股東構(gòu)成特點(diǎn)，其所有權(quán)與管理權(quán)、股東意志與公司意志高度重合，缺乏股東間的制衡機(jī)制，極易產(chǎn)生濫用公司獨(dú)立人格混淆公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)的情形。因此，我國法律以舉證責(zé)任倒置的特殊規(guī)定來保護(hù)債權(quán)人的利益。

然而，這一特殊規(guī)定在保護(hù)債權(quán)人利益的同時(shí)，也使股東承擔(dān)了較重的舉證責(zé)任，大幅增加了股東承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。夫妻雙方作為獨(dú)立的公司股東，原則上分別參與公司經(jīng)營管理，具有事實(shí)上的分工制衡效果，風(fēng)險(xiǎn)在于身份關(guān)聯(lián)可能導(dǎo)致的利益輸送，與一人公司所具有的風(fēng)險(xiǎn)在性質(zhì)上不同，并不契合財(cái)產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任規(guī)則的立法目的。

（三）商事外觀主義原則與誠信原則

夫妻公司的工商登記信息中明確記載為兩名股東，法人的實(shí)際情況和登記的情況一致。舉重以明輕，基于商事外觀主義原則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債權(quán)人在交易時(shí)可以通過公示信息知曉公司的股東結(jié)構(gòu)并產(chǎn)生信賴?yán)?。若允許事后以股東之間的夫妻關(guān)系為理由將其穿透為一人公司，將嚴(yán)重破壞工商登記信息公示效力的權(quán)威性和穩(wěn)定性。

基于誠信原則，在法定登記事項(xiàng)登記且公示以后，交易中的相對(duì)第三人已然知悉該公示信息，此后所產(chǎn)生的交易風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)自行承受。此后，該相對(duì)人無權(quán)以股權(quán)結(jié)構(gòu)特殊性為由，主張夫妻公司為實(shí)質(zhì)一人公司，要求夫妻二人公司承擔(dān)一人公司的不利后果。

三、夫妻公司排除一人公司規(guī)則適用的具體路徑

（一）明確夫妻公司與“實(shí)質(zhì)一人公司”的界限

當(dāng)前，在《征求意見稿》出臺(tái)的背景之下，夫妻公司在一般情況下被錯(cuò)劃為一人公司的情形將會(huì)大大減少。然而，應(yīng)該明確新規(guī)則不是夫妻公司利用有限責(zé)任逃避合法債務(wù)的“護(hù)身符”，對(duì)于在實(shí)質(zhì)上構(gòu)成一人公司的企業(yè)仍然適用特殊規(guī)則予以嚴(yán)格規(guī)制。

關(guān)于夫妻公司的定性爭(zhēng)議，本質(zhì)上是“商事外觀”與“實(shí)質(zhì)控制”之間的沖突。由于一人公司的核心判定標(biāo)準(zhǔn)是“股東意志的單一性”與“公司控制權(quán)的獨(dú)占性”，據(jù)此分析，主要有兩類夫妻公司符合一人公司的實(shí)質(zhì)特征。一是“冒名登記型”，其核心特征為被登記的一方股東缺乏真實(shí)的意思表示。二是“股權(quán)代持型”，具體表現(xiàn)為夫妻雙方之間存在正式的股權(quán)代持協(xié)議，作為名義股東的一方不參與公司的重大決策、經(jīng)營管理和利潤分配。面臨情況較為復(fù)雜的夫妻公司時(shí)，不應(yīng)當(dāng)拘泥于條文規(guī)定，而是針對(duì)在實(shí)質(zhì)上具有典型一人公司特征的所謂“二人公司”予以刺破，旨在精準(zhǔn)打擊利用法人人格獨(dú)立和舉證責(zé)任分配規(guī)則逃避責(zé)任的惡意行為。

（二）平衡股東舉證責(zé)任與債權(quán)人利益保護(hù)

參照我國過往司法實(shí)踐的裁判結(jié)論，若直接適用一人公司“股東自證財(cái)產(chǎn)獨(dú)立否則承擔(dān)連帶責(zé)任”的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，夫妻公司將有極高的敗訴可能。債權(quán)人主張夫妻股東濫用有限責(zé)任的，需要提供能夠形成對(duì)“濫用行為”存在合理懷疑的具體證據(jù)。當(dāng)債權(quán)人所出示的證明材料足以證明夫妻公司中存在股東與公司財(cái)產(chǎn)混同的事實(shí)而對(duì)方無充分的證據(jù)予以反駁時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司股東承擔(dān)因此帶來的不利后果。在此情形下，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分證明不能時(shí)的“單一責(zé)任”與“共同責(zé)任”?；诠皆瓌t和證據(jù)裁判原則，在單一股東與公司產(chǎn)生財(cái)產(chǎn)混同時(shí)應(yīng)當(dāng)采取“單一責(zé)任”，即證據(jù)僅指向一方股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，另一方股東不知情，則只有發(fā)生混同的一方承擔(dān)連帶責(zé)任。即使以夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，在責(zé)任主體的劃分也應(yīng)當(dāng)予以明確，不能僅以股東雙方財(cái)產(chǎn)上的共同性推導(dǎo)出雙方責(zé)任承擔(dān)上的連帶性。

（三）完善信息披露與內(nèi)部治理

涉及夫妻公司案件所引發(fā)在性質(zhì)認(rèn)定和責(zé)任承擔(dān)方式上的爭(zhēng)議，根本原因在于公司內(nèi)部身份與財(cái)產(chǎn)特殊關(guān)系對(duì)于公司外部登記信息的誤導(dǎo)，債權(quán)人無法通過既有信息預(yù)判交易風(fēng)險(xiǎn)。為了保護(hù)相對(duì)第三人的知情權(quán)，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生之前賦予第三人查明公司出資款是來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)還是雙方以個(gè)人財(cái)產(chǎn)按比例出資的權(quán)利。以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的公司成立之后，如果股東之間的婚姻關(guān)系或者財(cái)產(chǎn)共有關(guān)系發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行專門的變更登記，防止利用婚姻關(guān)系逃避公司債務(wù)。

為了避免被認(rèn)定為“實(shí)際一人公司”，夫妻股東不能僅寄希望于新規(guī)，而是切實(shí)樹立夫妻共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離的意識(shí)，切勿將公司經(jīng)營與家庭事務(wù)混同。在設(shè)立和經(jīng)營公司時(shí)，必須認(rèn)識(shí)到公司是獨(dú)立的法人，確保公司賬戶獨(dú)立、賬目清晰以及每年定期審計(jì)，股東與公司之間的資金往來必須簽訂正式的合同等。

四、結(jié)語

《征求意見稿》中關(guān)于夫妻公司的規(guī)則適用，旨在規(guī)范過往司法實(shí)踐中的嚴(yán)重分歧，讓涉及案件的裁判邏輯回歸到公司類型法定主義，恪守公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任的基本原則。這一設(shè)想為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的常見主體提供了切實(shí)的法律地位保障，符合當(dāng)前優(yōu)化法治營商環(huán)境的需求。然而，也必須充分兼顧好債權(quán)人利益和誠實(shí)信用原則，防止新規(guī)則體系下的惡意逃債行為，為未來的立法和司法工作提出了更高的要求。因此，我國商事法律只有在不斷追求公正平等的價(jià)值目標(biāo)下與時(shí)俱進(jìn)，才能真正為社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展保駕護(hù)航。

文章來源：《城市經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)》http://m.00559.cn/w/sci/26918.html